香港公司合併簡介

引言

一般從公司法的角度而言，合併是一種法律方式，根據這一方式，兩間或多間公司的資產和負債合併至原來的一間公司或一間新成立的公司(視乎情況而定)。

在最新版本的《公司條例》於2014年3月生效之前，公司合併在香港很少實施，因為涉及複雜的法院核准的程序、高額的費用和法院一般的限制性做法。

程序

最新版本的《公司條例》根據紐西蘭相關的法律規定，就香港集團內部全資擁有的公司引入了新的不經法院的法定合併程序（第678-686條）。 具體而言，在新的公司法法律要求下，縱向合併（涉及控股公司及其全資子公司）和橫向合併（涉及公司的全資子公司）不再需要經過法院核准。 相關程序相對直接，主要要求在所有合併公司層面通過某些特別決議來批准合併的交易，發佈董事的償付能力陳述，證明有關董事認為參與合併的所有公司都有償付能力，及分發通知，通知債權人/公眾關於擬議的公司合併。

债權人及公司成員的保障

若干對債權人和成員的某些保障措施會有所提供，例如要求向每個有擔保的債權人（如果有的話）發出書面通知以征得其同意，並且如上所述，要分發一份公告。 由此以外，任何成員、債權人或其他對合併公司負有義務的人都有權向原訟法庭提出對合併建議的反對意見，如果原訟法庭信纳該合併建議的生效，會對該申請人造成不公平地損害，則可隨後就該合併建議作出它認為合適的命令。

法律影響

為使合併有效，須在合併建議獲批准後的 15 日內，向公司註冊處提交注册文件，在符合上述规定的情况下，公司注冊處處長必须在須在切實可行範圍內儘快發出合併證明書，其中必须说明相关合併的生效日期。

从法律的角度来看，一旦合并生效：-

• – 每間合併的公司不再作為獨立存在於合併後公司的實體（即合併的公司將繼續以一間公司存在）。
• – 合併後的公司繼承所有財產、權利和特權，並承擔每間合併的公司的所有責任和義務。
• – (i) 由合併的公司提起或針對該公司的待決的法律程序，可由合併後的公司繼續進行或繼續針對該公司進行; (ii) 判處合併的公司勝訴的定罪、判定、命令或判決，或判處該公司敗訴的定罪判決、判定、命令或判決，均可由合併後的公司強制執行或針對該公司強制執 行；及 (iii) 由合併的公司訂立的協議，除該協議另有規定外，均可由合併後的公司強制執行或針對該公司強制執行。

在進行公司合併之前，建議最好檢查一下任何合併的公司是否已簽訂了任何仍然生效的合同，當中包含對與其他公司合併的限制。 同樣，如果任何一家合併的公司是任何知識產權或其他海外資產的註冊擁有人，建議向當地的法律顧問查詢，以確定當地的政府會否承認該公司合併的生效，或者會否需要在當地進行任何額外的程序來讓合併的實施生效。

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Tim Drew
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